Les réfugiés sont attaqués par les humanoïdes. Nazca leur vient en aide, bientôt rejoint par le commandant Léopard, qui prend la tête de la révolte. La bataille fait rage tandis que Maetel fait une bien mystérieuse rencontre...
機械化が進むラーメタルの状況を悲しむメーテルは、黒猫に導かれ地下の最下層部に導かれる。そこにいたのは、かつてのラーメタル支配者ラーレラであった。その頃、地上ではプロメシュームの命令により、残った人々が強制的に機械化されようとしていた。それを阻止すべく先頭に立って戦うナスカ、その状況を見たレオパルドはついに行動を起こす。