Кречетов (Академик) убивает Тоню, когда та рассказывает ему, что следила за ним. Захват Одессы идет полным ходом, и Платов принимает в нём активное участие. На самом деле Платов являлся участником операции "накрытия бандеровцев", аресты Гоцмана и Норы были инсценированы. Бандитов встречает замаскировавшаяся контрразведка, которая полностью ликвидировала их, конечно не без помощи капитана Лехи Якименко, взявшего целый рейд. Чекану удается бежать от военных. Раненный, он пытается вместе с людьми Академика, Идой и Штехелем сбежать из Одессы, но бандиты убивают его и двух последних, так как не желают находиться в подчинении немецких диверсантов. А между Академиком и людьми Гоцмана происходит перестрелка, в ходе которой майор Кречетов признается взятому им в заложники Гоцману в том, что именно он убил Фиму, Арсенина, именно он стоял за убийством Роди, а также в том, что он всегда ненавидел Советскую власть, что она всем жизнь испортила. "Вы все время воюете, а когда не воюете, друг друга убиваете, чужое делите". На какое-то мгновение Кречетов останавливает перестрелку и выходит с Гоцман
В катакомбах полным ходом идет подготовка к операции по захвату Одессы. Тем временем Тоня разоблачает Академика…
Виктор Платов приезжает на встречу с повстанцами. Он уговаривает их присоединиться к операции.
У здания военной прокуратуры переодетые контрразведчики начинают преследование Чекана и Толи Живчика.
Грузовики с оружием и повстанцами попадают в засаду, устроенную Якименко. Гоцман берет под арест Академика, но тому удается вырваться и взять в заложники Давида.
